投管俊「傑」——主席與總裁角色應否分開？

投管俊「傑」

徐燦傑

2021-10-25 04:52 HKT

生活專欄

內容

在眾多企業管治的原則中，其中一項熱門話題是主席與行政總裁（CEO）應否用同一人去擔任，根據香港上市規則企業管治守則條文A.2.1明確指出，主席與CEO的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與CEO之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。
　　這原則是基於公司的代理理論（Agency Theory），意思是解釋企業裏代理人與委託人之間的關係，例如企業與CEO、執行董事、僱員或者代理商之間一種代理關係。由於代理人對企業掌握很多重大資訊，造成資訊不對稱（information asymmetry），CEO可能會試圖跟隨自身的利益而不是企業的利益，因此需要一個獨立監察職能以保障股東利益，因此同一人去擔任主席與CEO雙重身份，這種監督職能將不可能實現，分開主席與CEO角色在英國、加拿大、澳洲、紐西蘭及南非等國家很常見。
　　董事會的職責之一是監督公司的營運，確保公司的營運符合公司的內部授權和股東的意願。由於CEO是負責推動這些業務的管理職位，因此兼任主席這職位會導致自我監督，從而出現利益衝突。由獨立主席領導的董事會能夠識別和監控公司偏離其授權的領域，並制定糾正措施使其重回正軌，例如高管薪酬由公司董事會決定，這意味着兼任主席的CEO將對自己的薪酬進行投票，這顯然是一種利益衝突。
　　為了鼓勵分立制，主席的職務可能需要多一點宣傳。過去曾發生過一些企業負面新聞，投資者及股東對企業的信任降至谷底。最好的例子是2019年737 MAX的墜機事故後，波音公司宣佈將主席和CEO的職務分開，以允許CEO丹尼斯．米倫伯格（Dennis Muilenburg）在空難危機後將全職精力集中在公司營運上，雖然這場危機是波音公司特有的，但在許多大型企業中，將這兩種角色分開的情況變得愈來愈普遍，這種轉變大大改善問責制，提升企業管治水平。主席與CEO兩職分任，能夠加強公司董事會的獨立性，這也許對恢復投資者及股東對企業的信心及公司股價有莫大幫助。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑