投管俊「傑」——中概股何去何從（一）
徐燦傑
2021-12-13 00:00 HKT
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據彭博報道指，中國監管部門計劃禁止中國企業以VIE（可變利益實體）結構在海外交易所上市。中國證監會目前正在起草有關文件，最快會在12月公開徵求相關意見，新的規例旨在堵塞監管及法規上的漏洞，使用VIE架構的企業仍然可以赴港上市，但需要獲得監管部門批准。不過，中證監其後在官網公開回應指，有關媒體報道的消息不屬實。
據指若新規例出台，目前使用VIE架構在美國及香港已經上市的公司，或需要作相應的調整，令公司股權架構更加透明（Transparency），尤其是中國限制外資進入的領域。相關報道，未有提及中證監新要求，會令過往VIE架構上市的公司徹底改變股權架構，或者會令部份「敏感」企業退市。我們還需要等待這一則消息的確定！
不過，根據現時內地監管規定，境內公司在向境外投資者募資，股份並在境外上市時，需要獲得有關部門的批准，但有關規定，並沒有針對控制境內業務的境外實體。過往多年來，不少科技公司以及新經濟公司都會透過VIE以及相關法定協議，在不需要中證監批准的大前提下，亦能前往境外上市和集資！
VIE這種持股方式，最早出自於2000年在美國上市的新浪，目前，在紐約證券交易所和納斯達克上市的中國企業中，有超過一半以上都使用VIE結構。例如：BAT（百度、阿里巴巴及騰訊）、小米等諸多大企業，均通過這種形式向國際投資者募集資金。
VIE架構是指擬上市公司在境外註冊的上市實體，與內地業務經營主體分離，由境外上市實體透過協議方式，控制境內業務經營主體，並把收入和利潤轉移到境外公司。設計的基礎，是由於內地不允許某些行業如電訊、網絡等關鍵行業的公司直接在海外進行集資或上市。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑
據指若新規例出台，目前使用VIE架構在美國及香港已經上市的公司，或需要作相應的調整，令公司股權架構更加透明（Transparency），尤其是中國限制外資進入的領域。相關報道，未有提及中證監新要求，會令過往VIE架構上市的公司徹底改變股權架構，或者會令部份「敏感」企業退市。我們還需要等待這一則消息的確定！
不過，根據現時內地監管規定，境內公司在向境外投資者募資，股份並在境外上市時，需要獲得有關部門的批准，但有關規定，並沒有針對控制境內業務的境外實體。過往多年來，不少科技公司以及新經濟公司都會透過VIE以及相關法定協議，在不需要中證監批准的大前提下，亦能前往境外上市和集資！
VIE這種持股方式，最早出自於2000年在美國上市的新浪，目前，在紐約證券交易所和納斯達克上市的中國企業中，有超過一半以上都使用VIE結構。例如：BAT（百度、阿里巴巴及騰訊）、小米等諸多大企業，均通過這種形式向國際投資者募集資金。
VIE架構是指擬上市公司在境外註冊的上市實體，與內地業務經營主體分離，由境外上市實體透過協議方式，控制境內業務經營主體，並把收入和利潤轉移到境外公司。設計的基礎，是由於內地不允許某些行業如電訊、網絡等關鍵行業的公司直接在海外進行集資或上市。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑
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