嵐圖汽車擬來港介紹上市 母企東風已私有化 資金獨立性成審批關鍵

據星島環球網報道，嵐圖汽車近期比較忙，一邊是高端產品矩陣的加速落地，一邊是資本市場的關鍵闖關。

11月18日，嵐圖汽車發布新款旗艦SUV「嵐圖泰山」，劍指40萬元人民幣級別豪華SUV市場；同時新款旗艦MPV「嵐圖夢想家山河」在廣州車展上正式上市，售價70.99萬元人民幣。兩款旗艦車型，共同構成了嵐圖高端化攻堅的重要力量。

與此同時，其資本征程卻迎來監管問詢的關鍵節點。11月21日，中國證監會公示境外發行上市備案補充材料要求的情況，其中嵐圖汽車被明確要求補充說明「東風集團股份股東是否有現金選擇權」及「涉及現金支付的資金來源」等問題，並需由律師核查出具明確法律意見。

作為東風集團「港股私有化退市+分拆上市」資本運作的核心載體，嵐圖汽車已於10月2日正式遞交港股IPO招股書，採用介紹上市（即不發行新股、不募資）模式。這一「母退子進」的路徑曾被解讀為央企分拆新能源業務上市的一種創新方案。如今，該方案因觸及股東權益保障與國有資產合規方面的核心關切，進入監管深度核查階段。

證監會追問：現金選擇權與百億資金來源成焦點

這場聚焦現金選擇權的問詢，不僅直接關係嵐圖汽車IPO的推進節奏，更成為檢驗央企分拆上市資本創新邊界的典型樣本。截至發稿，針對證監會的問詢及後續安排，嵐圖方面未對《星島》的問詢予以回應。

嵐圖汽車分拆上市路徑，始於今年8月22日母公司東風集團股份（0489）披露的「股權分派+吸收合併」私有化方案。

這一方案將東風集團股份退市與嵐圖汽車上市深度綁定。其中，東風集團股份將所持嵐圖79.6691%股份按持股比例向全體股東分派，分派完成後嵐圖以介紹方式申請H股上市；同時，東風汽車集團（武漢）投資有限公司作為吸收合併主體，以現金方式收購東風集團股份的獨立H股，後者同步申請退市。

具體交易對價為每股10.85元，其中現金部分6.68元，嵐圖汽車股權對價4.17元。這一價格較東風集團股份停牌前存在大幅溢價，導致後者8月25日復牌首日股價暴漲逾54%。

中銀國際在研報中指出，這一模式有望實現「多方共贏」，既解決東風集團股份的股價長期被低估，融資功能弱化的問題，也為股東提供現金退出與分享新能源賽道增長的雙重選擇。同時，這也將助力嵐圖以更低成本、更快的執行速度完成上市，拓寬後續融資渠道。

據公告披露，此次私有化涉及獨立H股數量為21.98億股，對應現金對價總額約146.83億元，資金來源主要為東風汽車及附屬公司內部資金，以及招商銀行提供的外部貸款等。

而距離嵐圖10月2日遞交港股IPO招股書一個多月後，中國證監會的補充材料要求，直指這一私有化方案的核心細節：一方面，需核查東風汽車的現金選擇權情況，是否符合境內外監管規則；另一方面，則聚焦上百億元現金對價的資金來源情況，明確資金與嵐圖的隔離性，這直接關係到嵐圖作為獨立上市主體的合規底線。

市場分析指出，監管層通過資金來源穿透式核查，本質是劃定嵐圖與東風方面的風險隔離邊界，確保其以「獨立新能源車企」身份登陸資本市場，避免關聯資金佔用等合規風險。

除此以外，證監會還要求嵐圖汽車補充說明股東出資產合規性、股權變更所履行的國資管理程序，以及用戶信息收集儲存規模、數據使用合規性等事項。

業務增長與盈利質量：393億元人民幣估值基石是否牢固？

東風集團股份作為東風汽車下屬核心業務整體上市的H股平台，近年來受行業轉型及市場競爭加劇等因素影響，其整體業績不達預期。數據顯示，2020-2024年，該公司的收入從1079.6億元人民幣降至1062億元人民幣；盈利表現尤為疲軟，2023年公司淨虧損40億元人民幣，2024年歸母淨利潤僅0.6億元人民幣。

而嵐圖汽車於2021年成立，作為東風集團股份旗下高端新能源核心品牌，其營收規模實現跨越式的增長。2022-2024年，公司收入從60.5億元人民幣攀升至193.6億元人民幣，年複合增長率高達78.9%，這一增速不僅遠超同期新能源汽車行業整體水平，更支撐起在2024年第四季度首度實現單季度盈利。2025年前七個月，公司收入已達到157.81億元人民幣，淨利潤4.34億元人民幣。

收入規模高增背後，主要是銷售量與產品力的雙重驅動。2022-2024年，嵐圖汽車銷量從1.94萬輛增至8.01萬輛，年複合增長率達103.2%，位列中國高端能源品牌銷量增速前三。2025年前七個月，則實現銷量6.67萬輛。

與此同時，嵐圖汽車毛利率從2022年的8.3%持續優化至2024年的21.0%，2025年前七個月進一步提升至21.3%，躋身行業前列，形成了「銷量擴張—規模效應—毛利提升」的正向循環。

摩根士丹利在近期研報中指出，嵐圖於2025年前七個月平均單車售價較2024年提升約1%，優於該行預期的全年下跌5%，同期毛利率也處於行業高位。同時，嵐圖研發投入整體低於同業，前七個月研發費用6.37億元人民幣，佔同期收入4.0%，部分得益於母公司已完成的基礎研發，減少重複投資。

但該行轉而指出，前七個月嵐圖在月銷未達1萬輛的情況下實現短期盈利，主要受惠於政府補貼6.42億元人民幣。經資本化費用及稅務調整後估算，同期嵐圖淨虧損約20億元人民幣。

不過，截至2025年10月底，嵐圖汽車累計銷量達到11.26萬輛，同比增長90.7%。在規模效應和毛利率優化雙重疊加下，公司自主盈利能力或迎來改善空間，並有望影響資本市場對它的估值判斷。

據東風集團股份披露，按完成改制後的股權架構及總股本36.8億股計算，嵐圖汽車在估值基準日的價值估計介乎367.86億元人民幣至418.84億元人民幣，中位數為393.35億元人民幣。至於上市後的估值能否站穩這一區間，則仍取決於嵐圖後續能否持續兌現增長、改善盈利質量。

星島見習記者 鐘凱 廣州報道