「維好債券」獲本地法院認可 惟缺陷漸現 德勤料數量趨減
發佈時間：10:42 2025-07-21 HKT
香港終審法院今年3月就內地高校企業北大方正的維好協議條款違約作出判決。有份參與其中的德勤中國重組、企業轉型與成本轉型服務全國副主管合夥人陳文海表示，維好債券獲本地法院認可其架構及具有法律效力，又估計維好債應該會逐漸減少，因為大家慢慢看到其缺陷，在進行不同的破產重整或跨境重組時，若果要確認債權，擔保債券是100%認同的，維好債則有些不確定的因素。不過，由於中國外匯管理監管要求，跨境擔保目前無法完全代替維好，但相信維好協議條款一定會逐漸完善，這是債務人和債權人之間的博弈。
維好協議是甚麼？
維好協議是中國境內企業境外發債的一種「增信」手段，主要通過境內母企承諾維持境外子公司的淨資產為正值，即至少有1美元；為其提供償還債務的流動資金等。
維好債券的發行人主要是一些大型企業、國有企業（SOE），另發行維好債的其中一個重要原因是不需要進行境外擔保登記，即使發新債還舊債，都不需要登記，但在支付境外債務或還款時，才需要登記。
企業未必需擔保形式發債
陳文海表示，公司留意到新發行的債券主要為直接擔保債或是經審批的債，而過去數年，在港發行的維好債數量「減少但都有」，因為之前的判決不清晰。被問及假如維好債逐漸式微，企業或需傾向以擔保形式發債，會否繼而令國內企業的發債數目相應減少。
他認為「未必」，因為中國經濟實體的轉變，以往企業大多為重資產，而現時在科技、人工智能（AI）等新興行業崛起下，大多企業都為輕資產，故反問「是否一定要有抵押，他們才可發債？還是他們的業務模式已足夠吸引，令他們可以發債去募資？」
根據Wind數據統計，截至今年2月，市場上的中資美元債券存量餘額約6,515億美元，當中約7%或473.2億美元為維好債。而去年以來，新發行的維好債仍佔維好債市場存量近兩成。同時，今年內將有39隻本金共約120億美元的維好債到期，規模接近存量維好債的25%。他指出，不容忽視該風險，當中涉及一些內房公司和國企。
另外，當維好債發行人發新債時，如果債券孳息率較高，足以平衡風險和回報問題，可能有投資者會考慮認購。銀行方面，則會評估發行人的還款能力和資產質素，而非受維好債因素影響，從而決定這些公司能否融資。
中港兩地法庭分工有突破
近年香港法院在上海華信、北大方正和清華紫光案件中，對維好協議的有效性和可執行性進行判決。有份負責北大方正維好債、坤智債券訴訟的陳文海形容是次案件「開先河」，該官司纏繞4年，令維好協議的定義更加清晰，包括發行人有責任維好，尤其是維持資產淨值為正值方面，如果發行人因處於破產重整而沒有能力維持資產淨值時，便沒有責任維好。
另一方面，發債主體是以英國法為主，但由於在執行訴訟時，其在國內進行破產重整，故所有牽涉國內資產都需要經國內法院。
不過，經此案後，中港兩地法庭的分工有突破，雖然應該由國內法院判決，惟香港法院都可協助國內法院做法律意見（legal opinion）或者參考作用。因而，雖然本地法院認可維好債的效力，但香港方正資訊案件仍在境內法院受理中，故內地對其效力仍待探索。
