美股「黑幕」：10b5-1計劃漏洞是否合法內幕交易｜藍血工廠
發佈時間：18:18 2026-02-08 HKT
美國的Governance，似有還無，「會計欺詐」（Accounting Fraud）比比皆是，美國糧油巨頭ADM（Archer-Daniels-Midland）的高管們恐怕會優雅地糾正你：親，這不叫欺詐，這叫「風險共擔」（Risk Sharing）。這四個字，聽在耳裏，充滿了左翼大愛的溫暖，彷彿置身於北歐社會主義的人間天堂。
ADM涉欺詐 辯稱「風險共擔」
現實總是充滿了骨感的黑色幽默，ADM正因為這些賬目問題被美國證監會（SEC）立案調查，最終罰款4,000萬美元。這筆錢，對於這家市值千億的巨無霸而言，不過是市值0.12%，連九牛一毛都算不上，充其量是九十九點九牛一毛。SEC覺得這叫欺詐，ADM卻堅持這是「風險共擔」，雙方對詞彙的定義，顯然有着哈佛文學系解構主義般的巨大分歧。
更精彩的是，早在醜聞爆發前的2024年8月，ADM那位CEO便已未卜先知，利用所謂的「10b5-1計劃」，在股價處於60美元以上的高位時，精準拋售了價值近2,000萬美元的股票。
隨後的故事大家都知道了，股價腰斬，跌至40多美元，再在一年後如蝸牛般慢慢爬回原位。這場資本遊戲的精妙之處在於：CEO將「不確定的股權」換成了「確定的現金」，成功避開了21.8%的跌幅。
那些雖生猶死的股東，則被迫坐了一趟驚心動魄的過山車，耗費一年光陰才回到原點。所謂「風險共擔」，翻譯成通俗的廣東話，便是「有鑊你孭，有錢我賺」。
EBS爆疫苗污染 CEO高位沽貨
此類操作，絕非ADM獨家專利。另一間名為Emergent BioSolutions（簡稱EBS）的公司，其案例更值得在商學院的教科書上添上一筆。
該公司CEO在2021年，當得知巴爾的摩工廠發生疫苗污染事件的「第二天」——請注意，是在公眾知情之前——便火速設立了自動售股計劃，然後沽貨離場。這些斯文精英，利用所謂「10b5-1 計劃」，即是一個預先設定的交易時間表，作為最完美的法律擋箭牌。
這個所謂的10b5-1計劃，本意是為了避嫌，讓高層在買賣自家股票時不會涉嫌內幕交易，但在這些華爾街老狐狸手中，卻演變成了隨意門，成了一個可以合法地、堂而皇之地在壞消息公佈前走人。那位CEO在股價 86到122美元之間高位沽售，如今股價只剩下不到11元，手段狠辣，歎為觀止。
國會議員享用「內幕消息放題」？
當然，齷齪的美國企管人多如過江之鯽，但這種道德淪喪並不僅限於企業高管，國會山莊裏那些衣冠楚楚的諸公，喫相也不遑多讓。當美國司法部正在對金融科技公司（Fintech）磨刀霍霍，財政部忙着標記銀行目標時，司法部在1月8日高調宣佈成立新的「國家欺詐部門」（National Fraud Division），名頭響亮。
大龍鳳的導火索，是一宗涉及2.5億美元的明尼蘇達州兒童營養餐欺詐案 。雖然真正的騙徒早已挾款潛逃，不知所蹤 ，但美國財政部和司法部展現典型的「找數」智慧：既然抓不到逃跑的賊，那就抓有錢的店主。
他們將執法目標鎖定在銀行和金融科技公司身上 ：這就像是警察抓不到搶劫犯，轉頭就去罰那個被搶的保險箱製造商，理由是你的保險箱「方便了犯罪」。
同一時間，美國的國會議員們——例如民主黨的Ro Khanna——卻正忙著買賣Visa、Mastercard和Paypal的股票。過去兩年，這班國會議員在支付處理板塊進行了洋洋灑灑共233次交易，享用着一般散戶望塵莫及的「內幕消息放題」？不少國會議員更加是此中常客，那位叫Ro Khanna 的議員交易了61次，另一位Michael T. McCaul則交易了37次。
外界固然不能在法律上斷言這其中有甚麼直接的因果關係，但那些負責制定規則的人，似乎總能比規則所針對的對象，更熱衷於擁有這些公司的股票，這其中的奧妙，恐怕連上帝看了都要會心一笑。
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