美股「黑幕」：10b5-1计划漏洞是否合法内幕交易｜蓝血工厂
发布时间：18:18 2026-02-08 HKT
美国的Governance，似有还无，「会计欺诈」（Accounting Fraud）比比皆是，美国粮油巨头ADM（Archer-Daniels-Midland）的高管们恐怕会优雅地纠正你：亲，这不叫欺诈，这叫「风险共担」（Risk Sharing）。这四个字，听在耳里，充满了左翼大爱的温暖，仿佛置身于北欧社会主义的人间天堂。
ADM涉欺诈 辩称「风险共担」
现实总是充满了骨感的黑色幽默，ADM正因为这些账目问题被美国证监会（SEC）立案调查，最终罚款4,000万美元。这笔钱，对于这家市值千亿的巨无霸而言，不过是市值0.12%，连九牛一毛都算不上，充其量是九十九点九牛一毛。SEC觉得这叫欺诈，ADM却坚持这是「风险共担」，双方对词汇的定义，显然有着哈佛文学系解构主义般的巨大分歧。
更精彩的是，早在丑闻爆发前的2024年8月，ADM那位CEO便已未卜先知，利用所谓的「10b5-1计划」，在股价处于60美元以上的高位时，精准抛售了价值近2,000万美元的股票。
随后的故事大家都知道了，股价腰斩，跌至40多美元，再在一年后如蜗牛般慢慢爬回原位。这场资本游戏的精妙之处在于：CEO将「不确定的股权」换成了「确定的现金」，成功避开了21.8%的跌幅。
那些虽生犹死的股东，则被迫坐了一趟惊心动魄的过山车，耗费一年光阴才回到原点。所谓「风险共担」，翻译成通俗的广东话，便是「有镬你孭，有钱我赚」。
EBS爆疫苗污染 CEO高位沽货
此类操作，绝非ADM独家专利。另一间名为Emergent BioSolutions（简称EBS）的公司，其案例更值得在商学院的教科书上添上一笔。
该公司CEO在2021年，当得知巴尔的摩工厂发生疫苗污染事件的「第二天」——请注意，是在公众知情之前——便火速设立了自动售股计划，然后沽货离场。这些斯文精英，利用所谓「10b5-1 计划」，即是一个预先设定的交易时间表，作为最完美的法律挡箭牌。
这个所谓的10b5-1计划，本意是为了避嫌，让高层在买卖自家股票时不会涉嫌内幕交易，但在这些华尔街老狐狸手中，却演变成了随意门，成了一个可以合法地、堂而皇之地在坏消息公布前走人。那位CEO在股价 86到122美元之间高位沽售，如今股价只剩下不到11元，手段狠辣，叹为观止。
国会议员享用「内幕消息放题」？
当然，龌龊的美国企管人多如过江之鲫，但这种道德沦丧并不仅限于企业高管，国会山庄里那些衣冠楚楚的诸公，吃相也不遑多让。当美国司法部正在对金融科技公司（Fintech）磨刀霍霍，财政部忙着标记银行目标时，司法部在1月8日高调宣布成立新的「国家欺诈部门」（National Fraud Division），名头响亮。
大龙凤的导火索，是一宗涉及2.5亿美元的明尼苏达州儿童营养餐欺诈案 。虽然真正的骗徒早已挟款潜逃，不知所踪 ，但美国财政部和司法部展现典型的「找数」智慧：既然抓不到逃跑的贼，那就抓有钱的店主。
他们将执法目标锁定在银行和金融科技公司身上 ：这就像是警察抓不到抢劫犯，转头就去罚那个被抢的保险箱制造商，理由是你的保险箱「方便了犯罪」。
同一时间，美国的国会议员们——例如民主党的Ro Khanna——却正忙著买卖Visa、Mastercard和Paypal的股票。过去两年，这班国会议员在支付处理板块进行了洋洋洒洒共233次交易，享用着一般散户望尘莫及的「内幕消息放题」？不少国会议员更加是此中常客，那位叫Ro Khanna 的议员交易了61次，另一位Michael T. McCaul则交易了37次。
外界固然不能在法律上断言这其中有甚么直接的因果关系，但那些负责制定规则的人，似乎总能比规则所针对的对象，更热衷于拥有这些公司的股票，这其中的奥妙，恐怕连上帝看了都要会心一笑。
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