投管俊「傑」——平民版SPAC公司？
徐燦傑
2021-05-03 04:17 HKT
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財政司司長陳茂波接受外國傳媒訪問時透露，官方要求港交所和金融監管部門研究「特殊目的收購公司」（SPAC）上市，在保障投資利益下，容許企業有新集資安排，但未有交代時間表。不過有消息指出，港交所將於今年6月就SPAC上市框架進行公眾諮詢，希望在年底前會有首隻於本地掛牌的SPAC公司出現。
正如筆者早前在專欄中所述，SPAC公司通常由共同基金、對沖基金等發起，發起人「造殼」後以信託管理形式，發行普通股、優先股及期權予投資者，從而以投資單位（Unit）形式籌集資金。其後發起人會物色可供收購的公司，讓其滿足上市最低要求後，就立即注入SPAC公司上市，一般併購須在SPAC上市兩年內完成，因此上市費用及時間成本較低。
不過SPAC公司規模通常較大，例如由新世界發展（017）執行副主席兼行政總裁鄭志剛發起、計劃於美國通過SPAC集資的Artisan Acquisition，已向美國證券交易委員會遞交上市申請，集資達3億美元（約23.4億元）。另外根據彭博數據，今年已有8間亞洲企業發起的SPAC在美國上市，合共集資24.2億美元（約189億港元）。從這點來看，規模較小的中港民營公司，特別是有意進軍美國資本市場的中小企，恐難以涉足這個市場。
因此大家可以留意另一種較為平民方式：OTC（Over-the-Counter）市場。OTC與SPAC一樣，同樣來自美國這個全球最大資本中心，但好處是其上市公司規模較小，能讓中小企透過尋找符合條件的「殼股」，經過盡職調查及公司架構重組後，透過反向收購注入其本身業務，作為「借殼」赴美上市途徑，成本往往低至200萬美元，便可以成為一家美國「上市公司」。
此外，當一家公司成功晉身OTC後，不代表其上市旅程完結，因為它可以透過符合監管當局設立的財務及會計制度，升版為OTC較高級別的的QB或QX公司，吸引更多基金及投資者入股，提升市值及流通量，甚至將OTC市場視為踏腳石，當日後業務盈利、市值水平及股東架構達到上市要求後，轉至紐交所或納斯達克上市。
有市場數據顯示，近年美國主板市場的新上市企業，便有25%是透過轉板升格，例如2018年便有31%新上市公司，是由OTC轉板。OTC市場時間短、成本小、風險低，令其成為「平民版SPAC」，吸引愈來愈多中港企業進駐。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑
正如筆者早前在專欄中所述，SPAC公司通常由共同基金、對沖基金等發起，發起人「造殼」後以信託管理形式，發行普通股、優先股及期權予投資者，從而以投資單位（Unit）形式籌集資金。其後發起人會物色可供收購的公司，讓其滿足上市最低要求後，就立即注入SPAC公司上市，一般併購須在SPAC上市兩年內完成，因此上市費用及時間成本較低。
不過SPAC公司規模通常較大，例如由新世界發展（017）執行副主席兼行政總裁鄭志剛發起、計劃於美國通過SPAC集資的Artisan Acquisition，已向美國證券交易委員會遞交上市申請，集資達3億美元（約23.4億元）。另外根據彭博數據，今年已有8間亞洲企業發起的SPAC在美國上市，合共集資24.2億美元（約189億港元）。從這點來看，規模較小的中港民營公司，特別是有意進軍美國資本市場的中小企，恐難以涉足這個市場。
因此大家可以留意另一種較為平民方式：OTC（Over-the-Counter）市場。OTC與SPAC一樣，同樣來自美國這個全球最大資本中心，但好處是其上市公司規模較小，能讓中小企透過尋找符合條件的「殼股」，經過盡職調查及公司架構重組後，透過反向收購注入其本身業務，作為「借殼」赴美上市途徑，成本往往低至200萬美元，便可以成為一家美國「上市公司」。
此外，當一家公司成功晉身OTC後，不代表其上市旅程完結，因為它可以透過符合監管當局設立的財務及會計制度，升版為OTC較高級別的的QB或QX公司，吸引更多基金及投資者入股，提升市值及流通量，甚至將OTC市場視為踏腳石，當日後業務盈利、市值水平及股東架構達到上市要求後，轉至紐交所或納斯達克上市。
有市場數據顯示，近年美國主板市場的新上市企業，便有25%是透過轉板升格，例如2018年便有31%新上市公司，是由OTC轉板。OTC市場時間短、成本小、風險低，令其成為「平民版SPAC」，吸引愈來愈多中港企業進駐。
註冊合規師公會投融資部總召集人
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