佐丹奴小股东获支付最多15亿 成监管和解首例 分析：或成日后重要参考
发布时间：09:46 2026-02-20 HKT
证监会日前公布，已就华富国际及Clear Prosper的母公司周大福代理人及其一致行动人士在佐丹奴（709）股份交易中的违规行为达成和解协议。据和解内容，两间公司同意向当时受影响的独立股东支付现金赔偿，最高金额可达约15亿元。证券界人士分析指，今次和解开创先例，让证监会和当事人在未能就争议达成共识下，在避免冗长法律程序的同时，投资者也能获得不错的补偿方案。
证监会周一（16日）指，周大福代理人的相关一致行动集团于2016年5月18日在佐丹奴的权益超越30%门槛，触发了以每股3.6元提出全面要约的责任，但却未能履行此责任，违反了《公司收购及合并守则》规则26。此外，Clear Prosper于2022年6月宣布以每股1.88元就佐丹奴提出自愿全面要约，但在要约的唯一条件实际上已获达成的情况下，于2022年9月13日宣布要约失效，执行人员认为此举违反了《收购守则》规则5。
根据和解协议，华富和Clear Prosper将向2016年和2022年持有佐丹奴股份的独立股东作出赔偿，2016年股东每股可获0.996元的现金付款，2022年股东则每股获得0.412元。
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周大福代理人坚持否认
是次争议主要基于双方对界定「一致行动人士」存在争议。证监会在声明中引用1987年Guinness收购The Distillers Company的著名案例指出，判断一致行动人士通常要依靠环境证据而非直接证据，而且没有一个环境必然具有决定性作用。证监会认为，两间持有佐丹奴股份公司与周大福代理人集团属一致行动人士，而周大福代理人一方则坚持否认相关事宜。
不过，由于事件在进入正式裁决程序前已达成和解，预料将不会有任何人士遭证监会正式批评或谴责。此外，现金赔偿将由作为股东的华富国际及Clear Prosper承担，将不会对佐丹奴的财务状况构成任何影响。
分析：免冗长司法程序
光大证券国际证券策略师伍礼贤表示，今次和解是一个不错的先例，让证监会和当事人在未能就上市规则争议达成共识下，不用经过额外的法律程序依然能够有较好的效益，对投资者而言也是不错的方案。
另有分析指，提前和解让相关公司避免了进入正式法律程序可能带来的巨额法务开支、股价波动、市场质疑和声誉损害等连锁风险，可保护企业正常运作及长期经营稳定，同时也保护了小股民的利益。以务实方式化解分歧，可鼓励上市公司主动沟通与合规；并有助上市公司、中介机构和监管机构形成更清晰的行为边界，减少未来因规则理解不同而产生的潜在争议。
事实上，证监会亦在新闻稿中表示，今次与华富国际及Clear Prosper达成和解协议，主要考虑到收购及合并委员会过往就全面要约责任缺失所作的决定、本案的具体事实及情况，以及正式聆讯所需的时间及成本，认为做法符合公众及投资者的利益。
