徐灿杰 - 披露关连交易的重要性｜投管俊「杰」
徐灿杰
2022-05-23 00:00 HKT
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关连交易在上市公司非常普遍，曾经一间专卖二手名牌手袋的上市公司，因无意间疏忽没有按时披露某一年年尾租用舖位的租赁协议，而业主是该公司的大股东，因此构成了关连交易，但公司未有按时披露关连交易公告，待过了一年半之后才刊发公告，严重违反《上市规则》第14A章之规定。
延迟披露关连交易不但违反《上市规则》，更会打击投资者对公司管治信心，股价也会受压。曾几何时，这公司是其中一间史上最高超额倍数认购的新股，到后来被独立股评人指为50只不能买的港股之一，违规反映其管治水平比较差劣！虽然公司已经表明会加强内部监控，以避免违规及按时披露关连交易，但并没有说明实质建议，公司只是向全体董事及高管人员传阅一份关连人士名单，以及往后对关连交易有任何疑问，在订立交易协议前会向港交所咨询。上述措施感觉上都不是太足够，公司应该制定关连交易管理的相关内部制度及管理手册，以及实行评价管理办法等措施，以确保定价机制透明，定价机制需经严格审查，促使关连交易按公平合理条款进行。
关连交易规定是要避免「自己友」得益，董事或大股东的个人利益与公司利益可能有冲突，因此比较规模大的关连交易，必须获得独立小股东的批准，小股东是否批准，取决于条款交易是否顾及公司及整体股东利益为大前提、交易定价及条款是否公平合理，以及按一般商业条款进行，因此公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，提供独立意见给小股东于独立股东会上投赞成或反对票。借着关连交易之披露，以顾及整体股东的利益，公司根据不同关连交易规模的大小，进行公告、通函、年报披露及独立股东的同意，持续关连交易更需要由独董及核数师每年进行审阅及披露。
关于关连人士名单，涉及人物定义非常广泛，包括董事或主要股东本人或其联系人，例如屋企人、受托人或其受控公司或旗下任何附属公司，甚至乎同居情人或远房亲戚等，都属于关连人士，关系可说是错综复杂，差不多需要画一幅家庭成员关系图以识别关连人士身份！
当然《上市规则》也有很多豁免与关连人士进行关连交易的情况，例如细规模的关连交易、购买或出售消费品或消费服务、共用行政管理服务、董事的服务合约及保险等，或其他交易较难被关连人士滥用职权，这些无伤大雅的关连交易，在《上市规则》下就可以获得披露豁免。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰
延迟披露关连交易不但违反《上市规则》，更会打击投资者对公司管治信心，股价也会受压。曾几何时，这公司是其中一间史上最高超额倍数认购的新股，到后来被独立股评人指为50只不能买的港股之一，违规反映其管治水平比较差劣！虽然公司已经表明会加强内部监控，以避免违规及按时披露关连交易，但并没有说明实质建议，公司只是向全体董事及高管人员传阅一份关连人士名单，以及往后对关连交易有任何疑问，在订立交易协议前会向港交所咨询。上述措施感觉上都不是太足够，公司应该制定关连交易管理的相关内部制度及管理手册，以及实行评价管理办法等措施，以确保定价机制透明，定价机制需经严格审查，促使关连交易按公平合理条款进行。
关连交易规定是要避免「自己友」得益，董事或大股东的个人利益与公司利益可能有冲突，因此比较规模大的关连交易，必须获得独立小股东的批准，小股东是否批准，取决于条款交易是否顾及公司及整体股东利益为大前提、交易定价及条款是否公平合理，以及按一般商业条款进行，因此公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，提供独立意见给小股东于独立股东会上投赞成或反对票。借着关连交易之披露，以顾及整体股东的利益，公司根据不同关连交易规模的大小，进行公告、通函、年报披露及独立股东的同意，持续关连交易更需要由独董及核数师每年进行审阅及披露。
关于关连人士名单，涉及人物定义非常广泛，包括董事或主要股东本人或其联系人，例如屋企人、受托人或其受控公司或旗下任何附属公司，甚至乎同居情人或远房亲戚等，都属于关连人士，关系可说是错综复杂，差不多需要画一幅家庭成员关系图以识别关连人士身份！
当然《上市规则》也有很多豁免与关连人士进行关连交易的情况，例如细规模的关连交易、购买或出售消费品或消费服务、共用行政管理服务、董事的服务合约及保险等，或其他交易较难被关连人士滥用职权，这些无伤大雅的关连交易，在《上市规则》下就可以获得披露豁免。
注册合规师公会投融资部总召集人
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