投管俊「杰」｜执行主席与非执行主席区别 - 徐灿杰

徐灿杰

2022-03-07 00:00 HKT

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执行主席（Executive Chairman）主要参与公司的日常营运，但非执行主席（Non-executive Chairman）仅参与董事会，执行主席履行行政职责，而非执行主席则是董事会领导角色，参与决策但不执行决策，非执行主席没有营运责任，只有董事会责任，执行主席除了拥有董事会职责，也具有营运职责。

高水平的良好公司治理是股东的期望，发展良好的企业管治指标其中之一包括董事独立性，以预防权力集中在同一个人。根据香港上市规则企业管治守则条文A.2.1指出，主席与CEO的角色应有区分，并不应由一人同时兼任，主席与CEO之间职责的分工应清楚界定并以书面列载，主席如果是非执行主席，更可能表明主席的独立性！

为确保主席以独立的方式行事，在国际上公认的企业管治，主席不应该担任CEO，董事会主席应具有独立性并且在任命时没有利益冲突，例如在任命时拥有认股期权，然而在可以理解的情况下，如果主席已经参与公司营运，实际上对公司有利，此外主席大多数是控股股东或公司创办人，因此大部份投资者都接受这安排。

如果公司委任执行主席，不妨可以考虑增设多一个非执行副主席（Non-executive Vice-chairman）的职位，并且考虑委任独立非执行董事担任此职位，以确保主席在企业营运及整体董事会上保持独立性。

任命非执行副主席可以协助董事会处理出现的任何实际或潜在的利益冲突，当主席有利益冲突，非执行副主席的主要功能是提供领导并向董事会提出建议，同时不减低主席的权力，非执行副主席更可主持董事会会议，处理主席继任和主席的年度评估绩效。

最后，公司更可考虑任命其中一名独立非执行董事为独董主席，为主席提供一个有系统的董事会，独董主席可以作为其他董事的中间人评估有关于主席的任何事项，独董主席更可向股东提供独立意见，代表股东监督执行主席的表现。为避免上述建议新增职位在角色之间产生混淆，可经董事会同意批准发表简要的工作说明，并可上载于公司网站以及其他企业管治政策和文件。
注册合规师公会投融资部总召集人
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