投管俊「杰」——独董新限制助企业管治

投管俊「杰」

徐灿杰

2021-05-10 04:16 HKT

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生活专栏

內容

　　每间具规模公司都设有董事会，由一众董事引领公司大方向，指示各阶层雇员工作，并议决公司重要事务。作为国际金融中心，港交所（388）的《上市规则》列明，每间上市公司委任的独立非执行董事人数不能少于三名，占董事会人数至少三分之一，当中至少有一名须具备适当专业资格、会计或相关财务管理专长，以协助审核公司帐目。
　　独立董事即不在公司内部任职，独立于其他执行董事与股东，并与公司或公司管理人员，没有重要业务或专业联系，能对公司事务作出独立判断。此外，部份独立董事为彰显其独立性，亦不会持有任何相关公司股份或认股权，以免个人利益影响独立决定。
　　不过香港独立董事与欧美、澳洲等上市公司不同，鲜有列明董事每年须承诺付出多少时间、出席多少次会议等，因此一般每年只收取20至30万元报酬，部份年薪更低至10万元，与执行董事或其他管理层相去甚远。由于报酬低微，不少独立董事更「身兼数职」，出任多间公司独立董事「帮补」。
　　独立董事的独立性有时会受到质疑，虽然上市公司主要股东或董事亲属不会担任独立董事，但其「独立性」不包括同窗及朋友等，因此很难避免上市公司委任独立董事时，把位置留给同声同气人士，令独立性受到影响。
　　最近港交所刊发咨询文件，建议提升《企业管治守则》、《企业管治报告》及相关《上市规则》条文，当中提到董事会独立性时，要求任何独董若在任超过九年，在重新选举时须经独立股东批准，并就该名独董为何仍能保持独立性作出更多解释。此外，如果上市公司董事会内，全部独董均已在任超过九年，便需要委任一名新独董加入，以及在股东通函中披露每名连任多年的独董姓名及在任年期。
　　依笔者之见，港交所此举合乎常理，因为当一名独董已在一间上市公司任职一段长时间，与董事会的其他董事经过长时间相处，可能相当熟悉彼此，甚至建立一定默契，其独立性或受质疑。因此由股东决定这名独董能否留低，可说是相当公平。至于董事会成员不时更新，亦可避免出现个别董事长期盘踞现象，有助维护董事会认受性。
　　作为上市公司，首要是维护公司整体股东利益，董事动用职权的同时，权力亦应受制衡，因此一班超然于公司利益以外的独立董事，持续发挥监察作用，才有助公司长远发展。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰