投管俊「杰」——平民版SPAC公司？

投管俊「杰」

徐灿杰

2021-05-03 04:17 HKT

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生活专栏

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　　财政司司长陈茂波接受外国传媒访问时透露，官方要求港交所和金融监管部门研究「特殊目的收购公司」（SPAC）上市，在保障投资利益下，容许企业有新集资安排，但未有交代时间表。不过有消息指出，港交所将于今年6月就SPAC上市框架进行公众咨询，希望在年底前会有首只于本地挂牌的SPAC公司出现。
　　正如笔者早前在专栏中所述，SPAC公司通常由共同基金、对冲基金等发起，发起人「造壳」后以信托管理形式，发行普通股、优先股及期权予投资者，从而以投资单位（Unit）形式筹集资金。其后发起人会物色可供收购的公司，让其满足上市最低要求后，就立即注入SPAC公司上市，一般并购须在SPAC上市两年内完成，因此上市费用及时间成本较低。
　　不过SPAC公司规模通常较大，例如由新世界发展（017）执行副主席兼行政总裁郑志刚发起、计划于美国通过SPAC集资的Artisan Acquisition，已向美国证券交易委员会递交上市申请，集资达3亿美元（约23.4亿元）。另外根据彭博数据，今年已有8间亚洲企业发起的SPAC在美国上市，合共集资24.2亿美元（约189亿港元）。从这点来看，规模较小的中港民营公司，特别是有意进军美国资本市场的中小企，恐难以涉足这个市场。
　　因此大家可以留意另一种较为平民方式：OTC（Over-the-Counter）市场。OTC与SPAC一样，同样来自美国这个全球最大资本中心，但好处是其上市公司规模较小，能让中小企透过寻找符合条件的「壳股」，经过尽职调查及公司架构重组后，透过反向收购注入其本身业务，作为「借壳」赴美上市途径，成本往往低至200万美元，便可以成为一家美国「上市公司」。
　　此外，当一家公司成功晋身OTC后，不代表其上市旅程完结，因为它可以透过符合监管当局设立的财务及会计制度，升版为OTC较高级别的的QB或QX公司，吸引更多基金及投资者入股，提升市值及流通量，甚至将OTC市场视为踏脚石，当日后业务盈利、市值水平及股东架构达到上市要求后，转至纽交所或纳斯达克上市。
　　有市场数据显示，近年美国主板市场的新上市企业，便有25%是透过转板升格，例如2018年便有31%新上市公司，是由OTC转板。OTC市场时间短、成本小、风险低，令其成为「平民版SPAC」，吸引愈来愈多中港企业进驻。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰