投管俊「杰」——SPAC疫市跑出（上）

投管俊「杰」

徐灿杰

2020-11-30 04:16 HKT

阅讀更多

生活专栏

內容

　　新冠疫情肆虐全球，多个主要经济体受冲击，环球股市亦相当波动，连带新股集资活动亦受影响，但却有一个市场「独旺」，今年仍能取得理想表现，便是今日笔者为大家介绍的美国「特殊目的收购公司」（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC）市场。
　　SPAC始于上世纪90年代的加拿大多伦多证交所，用作收购矿业公司。1993年由美国GKN证券推出市场，同时注册SPAC的商标。SPAC的运作模式，是继传统IPO（Initial Public Offering，首次公开招股）及借壳上市以外，第三种上市方法。
　　SPAC公司通常由共同基金、对冲基金等发起，发起人会先行「造壳」，然后以信托管理形式发行普通股、优先股及期权予投资者，从而以投资单位（Unit）形式筹集资金，一个投资单位通常包含一股普通股，以及与一至两股认股期权；之后发起人会物色可供收购公司，让其满足上市最低要求后立即上市。
　　这类SPAC公司亦需要聘请承销商、顾问、核数师等专业人士，进行相关尽职调查及财务报表审计，准备工作完成后，便可进行「递交上市申请、路演、订立承销协议及定价」等工作，这些工作多数能在一年时间内完成，如果一切顺利，更可缩短到六个月内上市。
　　但如果SPAC公司未能在24个月内完成收购，就会面临清盘，而它的托管帐户内所有资金，将附带利息全数归还给投资者。另外，SPAC作为「空头支票公司」，要遵循美国证交会一些规定，例如净资本达500万美元以上，至少有1500万普通股及100万优先股，发行股票价格不低于每股5美元等。
　　为甚么企业会选择以SPAC模式上市？主要原因是资金及时间成本较低，大约只需要IPO上市的20%左右，当取得SPAC上市平台后，整个结构比直接上市节省一年时间。不过要留意的是，在这种交易模式下，最终成交价是由并购双方商议，被并购公司的股份价格，会比一般IPO卖得便宜。所以这就是SPAC「有辣有唔辣」之处，要视乎投资者想取得快速回报，还是想卖个好价钱。
　　简单而言，SPAC其实是类似借壳上市模式，但分别在于它不需要真的找一个现成已上市的「壳」，而是自己「造壳」（成立一间SPAC公司），用较低成本利用这个平台，收购合适企业上市。下一篇文章，我们会谈谈SPAC市场最新趋势，以及不少城中富豪都参与这个游戏，成为它在「疫市」下仍能火热原因。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰