问卷中的「不了解」为何最值钱｜林一一

上个礼拜四，夜晚9点几，Rachel WhatsApp我，传咗两张相。

Rachel系一间中型上市公司嘅公司秘书，12月年结，做咗呢份工7年。今年佢有份新功课：港交所要求上市公司董事会最少每两年做一次表现检讨，仲要喺企业管治报告入面交代点做、揾到乜问题、打算点改。新规适用于2025年7月1日或之后开始嘅财政年度，即系话12月年结嘅公司，2026 年度系第一年要符合要求。问卷要喺年底前派，结果明年3月就要见街。

第一张相，系Rachel拟好嘅问卷，由董事会组成、授权架构、策略讨论，一路问到主席领导、公司秘书服务。每条都系1至5分，最尾加多两格：「不了解」、「不适用」。第二张相，系主席助理退返嚟嘅版本。改咗两个位。

第一，「不了解」𠮶格删咗。旁边有行remark：「董事点会唔了解自己公司？」第二，有条题目原本系「主席每年最少一次在其他董事不在场的情况下与独立非执行董事会面」，改成「主席与独立非执行董事保持良好沟通」。仲要加多咗填写人姓名，问卷由公司秘书收集、整理，再交主席。

Rachel 问我：「一一，咁样改其实做完有无用？」我建议佢最少都加返「不了解」呢格，如果可以。

删走咗最值钱嘅一格

两个礼拜后， Rachel 打嚟，把声有啲虚。9个董事，70条题目，平均分4.7。成份问卷，冇一个3分以下。「咁咪好啰？」我问。「但系有一位 INED，剔咗11个『不了解』。」佢停一停，「全部喺风险管理同关连交易𠮶两部分。」

我即刻恭喜佢，份问卷最终收到有用嘅回应。做咗咁多年唔同范畴嘅评估，我学识睇问卷唔好睇平均分，要睇三样嘢。

第一，睇边啲题目敢畀低分。Rachel份问卷入面，唯一出现3分嘅位系会议安排：「会议文件于会前足够时间送达」、「同日连续召开多个委员会会议，仍能确保议程获充分讨论」。董事敢弹文件迟到，敢弹一个朝早连开四个会，可能系因为呢啲系公司秘书嘅问题。但凡题目讲到主席，全部5分。边类题目有人敢畀低分，就睇得出权力喺边。

第二，睇分布，唔好睇平均。9个人都畀4分，同5个人畀5分、4个人畀3分，平均差唔多，意思完全唔同。前者系共识，后者系分歧，而分歧先系董事会最需要知道嘅事。

第三，亦系最重要：睇「不了解」。一个坐咗喺董事会几年嘅INED，对关连交易嘅审批程序剔「不了解」，佢唔系交白卷。佢系用唯一一个安全嘅方式话你知：呢度有嘢我睇唔透，而我唔敢喺会上问。

所以我成日讲：平均分愈高嘅董事会愈危险。全部5分，唔系冇问题，只系问卷设定失效，需要被检视嘅人，并无坦诚接受真嘅检视。

两个大家心照不宣嘅位

点解董事会评估咁容易变成一场全体合格嘅考试？唔系董事虚伪，系制度本身留咗两个位，畀大家舒舒服服咁过关。

第一个位：集体负责，即系冇人负责。港交所喺咨询总结写得好清楚，表现检讨针对嘅系「董事会整体」，唔系个别董事。咨询期间有回应者建议逐个董事评，亦有人建议强制由外部机构做，港交所都冇跟，理由系俾发行人弹性。弹性系有嘅，后果亦都系：9个人一齐合格，冇1个人需要为低分负责。

第二个位：「需要改善嘅地方」。新规要求披露评估发现嘅重大改善范畴同跟进措施。我睇过唔少草稿，10份有9份写同一句：「董事会将进一步加强董事培训，特别系ESG及人工智能范畴。」呢句说话嘅完美之处，在于佢承认咗有改善空间，但唔会怪到任何人。就好似见工时答「我最大嘅缺点系太追求完美」嘅董事会版本。

问得到，唔等于答得真

Rachel个问题，其实分两层。第一层系设计。

返去睇问卷嘅写法：「董事局内部讨论开放、坦诚」、「主席鼓励所有董事充分表达意见」。每条都系一句正面陈述，请你畀分。心理学叫「默许偏差」（acquiescence bias）——人见到正面陈述，天生倾向同意。再加上实名作答，交俾一个直接向主席汇报嘅人收集。你问我点解平均4.7？我反而好奇点解唔系5.0。

要问得出真嘢，有几样成本好低嘅改法：

—由独立第三方收集，匿名处理，只报告分布，唔报告边个畀几分；

—加开放题，而且要具体到冇得兜：「你上一次喺董事会上投反对票，或者要求押后表决，系几时？」；

—加一条排序题：「董事会实际花最多时间嘅三件事」，对比「董事会应该花最多时间嘅三件事」。两张清单之间嘅距离，就系你嘅改善范畴——唔使再写「加强培训」。

答得真，唔等于改得到

第二层更难。就算问得出真话，边个去改？经济学家 Albert Hirschman 有本书叫《退出、发声与忠诚》（Exit, Voice, and Loyalty）。佢话，组织成员唔满意嘅时候，只有两条路：走（exit），或者讲（voice）。而「忠诚」，决定佢几时走、几时讲。

放落香港嘅董事会，INED面前嘅两条路系咁嘅：发声，代价好高。喺会上质疑主席嘅方案，下次续任，提名委员会点睇你，大家心照；而退出，代价更高。INED辞职要出公告，市场会问点解，传媒会问点解。两条路都贵，剩低嘅就系一种好香港嘅选择：唔走，亦唔讲。沉默嘅忠诚。何况唔少INED，本身就系大股东或者主席揾返嚟嘅。

睇港交所另一条新规，就知道监管机构自己都睇穿咗：INED任期9年上限。2028年7月1日后嘅首个股东周年大会前，任期超过9年嘅INED唔可以占INED大多数；2031年之后，一个都唔可以有。港交所讲明，目的系防止「群体思维」（groupthink）。翻译成Hirschman嘅语言：既然「发声」失效，就由监管硬性安排「退出」。

唔系改卷嘅人，系整镜嘅人

讲到尾，B.1.4最大嘅考验唔系董事，而系我哋——公司秘书、管治顾问、ESG团队。

以前我哋嘅角色，系派问卷、收问卷、计平均分、写一段「董事会整体表现良好」，但呢份工AI 已经做得比我哋快。

新角色系整镜。改卷嘅唔系你，但面镜照得清唔清楚，系你嘅责任。一份披露，老老实实讲出一个真弱点、一项措施、一个时间表，胜过十个4.7分。呢个转变唔会舒服，你要同主席或者CEO解释点解「不了解」唔可以删，你要写一段董事未必想睇到嘅说话。但如果我哋唔坚持做正确嘅步骤，反而拣方便嘅步骤，港交所呢项新规改变，系几年后只会沦为仪式性合规披露，失去推动实际管治改善嘅功能，同时进一步削弱顾问嘅重要性。到时就唔好再问「顾问仲有无价值」呢类问题，因为系你自己亲手摧毁作为顾问嘅重要性。

𠮶11格「不了解」

收线之前，Rachel问我最后一条问题：「𠮶11个『不了解』，我应该点样同主席讲好？会唔会觉得我搞事？」

我话：「唔好避重就轻啊。成份问卷，就得𠮶11格冇讲大话。或者你可以咁写：『部分董事表示对风险管理及关连交易监察程序了解不足，董事会将安排管理层作专题简报，并于下次检讨时跟进成效。』冇点名，有发现，有措施，有时间表。」

佢谂咗一阵：「主席实会push back。我系咪一定要坚持？」

我少有地认真咁同Rachel讲：「如果每年都无问题发现，你觉得我同你嘅价值系一路增加定每况越下？何况，INED提出咗问题，公司即刻有所回应，显示重视佢嘅意见。我相信，董事之间维持良好关系都系主席重视嘅议题。」

林一一