当公司只剩下「自己人」｜林一一
发布时间：14:20 2026-03-04 HKT
讲到「管治」，好多老板第一个反应都系：系咪又要多几份文件？多几个委员会？多几个人签名？如果管治只系文件，咁世界上最管治完善嘅地方，应该系影印舖。
当公司由兄弟变成机构
管治无效，其实最常见于家族企业。有一次，我出席一家家族营运嘅餐饮集团管理层会议。公司啱啱上市，理应西装笔挺、玻璃会议室、投影幕开到最大。但董事会开会地点，竟然系餐厅后厨旁边一张大圆枱。
我哋几个顾问著住西装坐低，隔离全部系随时可以落场炒镬嘅管理层：红裤子出身，一身油烟味嘅实战派。老板好客气，亦非常真诚。佢话：「我哋做咗一世厨房佬，咩都唔识，公司可以上市都算奇迹，全靠班兄弟挨出嚟。你问边个负责咩，其实就系呢枱人，各自做开乜大家心照。」
听到呢句，其实已经明白。企业初期能够成功，往往正正因为冇太多制度：决定快，信任高，成本低。问题只系公司上市之后，信任开始需要被第三方理解：你已经唔只对兄弟负责，而系对市场负责。
我于是问：「如果将来公司要增发股份，引入新投资者，但董事之间意见不合，点决定？」
老板答案系：「坐低慢慢倾。」
我再问：「如果负责采购嘅董事转咗供应商，而新供应商原来系佢亲戚，甚至系佢自己公司，你哋点处理？」
全场突然安静，因为在座几乎全部都有亲戚关系。当公司由家族延伸而成，商业问题好容易变成家庭问题，而家庭问题通常冇会议纪录。制度存在嘅意义，其实唔系假设人会犯错，而系假设关系总有一日会改变。好多企业以为流程冷冰冰，但制度真正作用，从来唔系限制人，而系保护关系。当利益冲突出现时，制度提供一个「唔使反面」嘅出口。大家唔需要质疑人格，只需要跟程序，理性就有位置存在。
呢个客户最后建立咗一套简单但可执行嘅管治架构。几年后，创办人退下，第二代接班，引入外部专业人士，企业慢慢由「一家人做生意」，变成「一间公司运作」。呢个转变，其实好难，所以我非常欣赏佢地。
顾问永远行唔入去嘅房间
真正困难嘅，从来唔系制度设计，而系权力愿唔愿意被限制。作为顾问，我哋经常面对另一个现实：大部分顾问，其实永远入唔到企业真正核心。董事会会听你简报、管理层会点头、报告会写得好靓，但真正决定，往往早已喺饭局、家庭聚会、或者几个核心人物之间完成。顾问见到嘅，只系结果。所以推动管治改革，比写一份报告难十倍。因为你挑战嘅唔系流程，而系权力结构本身。
日本小林制药事件，就系一个极端但典型嘅例子。红曲产品引发健康事故后，外界先发现，公司内部早已收到异常资讯，但层层上报过程中被延误、淡化，甚至未能即时向最高层反映，问题唔单止系品质控制，而系一种长期形成嘅组织文化：下层唔敢讲，上层唔愿听。当管理层长期由家族主导，忠诚往往凌驾专业：和谐比真相重要，避免麻烦比解决问题优先。
结果系甚么？资讯被过滤，风险被低估，直到人命出现。
最终，小林制药需要全面撤换家族执行董事，提高董事会独立性，希望重新建立市场信任，但系代价却已经无法逆转。管治失效，从来唔系一日造成；但崩溃，往往只需要一次事件。
冇人可以太重要
所以，甚么是管治？管治，其实就系要确保冇人可以「太重要」。当权力失去制衡，反对声音消失，组织就开始相信自己永远正确。而历史一再证明，呢一刻通常最危险。
香港在这方面，其实一直走在前面。近年政府积极成立不同层级嘅委员会、专责小组与督导架构，分工仔细，名称严谨，体现高度重视管治精神。市民或许未必即时感受到政策效果，但至少可以安心知道：事情未必一定解决，但一定有人正在研究如何成立小组去处理。
林一一
长期研究企业可持续发展、气候治理与资本市场风险的ESG从业员。
期望化繁为简，将多余修饰拆去，把可持续议题讲得清楚、写得务实，从细节还原本质，一理通百理明。
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