投管俊「杰」——主席与总裁角色应否分开？
徐灿杰
2021-10-25 04:52 HKT
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在众多企业管治的原则中，其中一项热门话题是主席与行政总裁（CEO）应否用同一人去担任，根据香港上市规则企业管治守则条文A.2.1明确指出，主席与CEO的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与CEO之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
这原则是基于公司的代理理论（Agency Theory），意思是解释企业里代理人与委托人之间的关系，例如企业与CEO、执行董事、雇员或者代理商之间一种代理关系。由于代理人对企业掌握很多重大资讯，造成资讯不对称（information asymmetry），CEO可能会试图跟随自身的利益而不是企业的利益，因此需要一个独立监察职能以保障股东利益，因此同一人去担任主席与CEO双重身份，这种监督职能将不可能实现，分开主席与CEO角色在英国、加拿大、澳洲、纽西兰及南非等国家很常见。
董事会的职责之一是监督公司的营运，确保公司的营运符合公司的内部授权和股东的意愿。由于CEO是负责推动这些业务的管理职位，因此兼任主席这职位会导致自我监督，从而出现利益冲突。由独立主席领导的董事会能够识别和监控公司偏离其授权的领域，并制定纠正措施使其重回正轨，例如高管薪酬由公司董事会决定，这意味着兼任主席的CEO将对自己的薪酬进行投票，这显然是一种利益冲突。
为了鼓励分立制，主席的职务可能需要多一点宣传。过去曾发生过一些企业负面新闻，投资者及股东对企业的信任降至谷底。最好的例子是2019年737 MAX的坠机事故后，波音公司宣布将主席和CEO的职务分开，以允许CEO丹尼斯．米伦伯格（Dennis Muilenburg）在空难危机后将全职精力集中在公司营运上，虽然这场危机是波音公司特有的，但在许多大型企业中，将这两种角色分开的情况变得愈来愈普遍，这种转变大大改善问责制，提升企业管治水平。主席与CEO两职分任，能够加强公司董事会的独立性，这也许对恢复投资者及股东对企业的信心及公司股价有莫大帮助。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰
这原则是基于公司的代理理论（Agency Theory），意思是解释企业里代理人与委托人之间的关系，例如企业与CEO、执行董事、雇员或者代理商之间一种代理关系。由于代理人对企业掌握很多重大资讯，造成资讯不对称（information asymmetry），CEO可能会试图跟随自身的利益而不是企业的利益，因此需要一个独立监察职能以保障股东利益，因此同一人去担任主席与CEO双重身份，这种监督职能将不可能实现，分开主席与CEO角色在英国、加拿大、澳洲、纽西兰及南非等国家很常见。
董事会的职责之一是监督公司的营运，确保公司的营运符合公司的内部授权和股东的意愿。由于CEO是负责推动这些业务的管理职位，因此兼任主席这职位会导致自我监督，从而出现利益冲突。由独立主席领导的董事会能够识别和监控公司偏离其授权的领域，并制定纠正措施使其重回正轨，例如高管薪酬由公司董事会决定，这意味着兼任主席的CEO将对自己的薪酬进行投票，这显然是一种利益冲突。
为了鼓励分立制，主席的职务可能需要多一点宣传。过去曾发生过一些企业负面新闻，投资者及股东对企业的信任降至谷底。最好的例子是2019年737 MAX的坠机事故后，波音公司宣布将主席和CEO的职务分开，以允许CEO丹尼斯．米伦伯格（Dennis Muilenburg）在空难危机后将全职精力集中在公司营运上，虽然这场危机是波音公司特有的，但在许多大型企业中，将这两种角色分开的情况变得愈来愈普遍，这种转变大大改善问责制，提升企业管治水平。主席与CEO两职分任，能够加强公司董事会的独立性，这也许对恢复投资者及股东对企业的信心及公司股价有莫大帮助。
注册合规师公会投融资部总召集人
徐灿杰
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